Onde uma tesouraria deveria realmente morar?

Onde a tesouraria deveria ficar numa stack cripto-nativa

Fundadores procurando onde segurar tesouraria cripto frequentemente partem do modelo mental errado. Comparam carteiras, provedores de custódia, ferramentas de multisig e chains como se a alocação de tesouraria fosse questão de armazenamento técnico. Na prática, a localização da tesouraria não é pergunta de carteira. É pergunta de controle. Essa distinção fica dolorosamente clara na primeira vez que um projeto pós-TGE com oito dígitos num multisig senta com um contador e ouve uma pergunta enganosamente simples: o balanço de quem essa tesouraria está? Vem o silêncio, porque ninguém decidiu explicitamente.

Tesouraria não é pergunta de carteira, é pergunta de controle

Na maioria dos times early-stage, a tesouraria é tratada como primitiva técnica. Um multisig é criado, um punhado de pessoas de confiança é adicionado como signatário, e o endereço é rotulado de "treasury". Reguladores, autoridades fiscais e tribunais não ligam para como o endereço é rotulado. Eles olham através do rótulo e perguntam quem efetivamente controla os ativos. Controle é inferido a partir de quem nomeia e remove signatários, quem propõe e aprova transações, e qual entidade se beneficia economicamente de como os fundos são gastos. Se os diretores de uma empresa conseguem mudar signatários, instruir gastos e dependem da tesouraria para financiar folha de pagamento, essa empresa provavelmente vai ser tratada como controladora dos ativos, independentemente de existir uma fundação.

Essa única determinação dirige silenciosamente três resultados a jusante que moldam todo o perfil de risco do projeto. Primeiro, influencia qual jurisdição reivindica direitos de tributação sobre atividade e ganhos de tesouraria. Segundo, determina qual regulador reivindica autoridade fiscalizatória se algo dá errado. Terceiro, influencia quem carrega responsabilidade por decisões de tesouraria, se essa responsabilidade cai numa entidade societária ou em indivíduos identificáveis. Os times costumam viver esses problemas como separados, mas todos colapsam para a mesma raiz: quem controla a tesouraria.

A chegada do Crypto-Asset Reporting Framework (CARF) da OCDE como regime de reporte vivo a partir de 1º de janeiro de 2026 aguça essas perguntas ainda mais. O CARF não se limita a exchanges de varejo ou carteiras hospedadas. Foi desenhado para capturar entidades que prestam serviços de criptoativos, incluindo facilitar transferências ou manter controle sobre ativos de terceiros. Embora gerenciar a própria tesouraria não dispare automaticamente o CARF, o framework intensifica o escrutínio sobre as mesmas perguntas de controle que já importam. Alocação de tesouraria não é mais escolha de design de backoffice. É superfície regulatória primária, ao lado da emissão de token e dos serviços voltados ao usuário.

A maioria dos times não escolhe conscientemente colocar o controle de tesouraria dentro da operating company. Eles vão escorregando. Parece conveniente que a empresa que emprega todo mundo também "seja dona" dos fundos que pagam todo mundo. Os signatários do multisig são funcionários ou fundadores. O board aprova orçamentos. Finanças prepara relatórios de tesouraria. Com o tempo, um padrão de comportamento se forma e conta uma história clara para quem está de fora: a operating company controla os ativos. Uma fundação em outro lugar da estrutura não muda essa história se ela não exerce controle na prática. Conveniência vira exposição.

Por que fundações viraram detentoras de tesouraria (e quando essa lógica quebra)

Fundações em jurisdições como Cayman, Panamá ou Suíça viraram a detentora default de tesouraria para projetos de token por motivos compreensíveis. Oferecem uma entidade não-acionária que pode segurar ativos, articular um mandato de propósito público e financiar múltiplas operating companies sem colapsar emissão de token, desenvolvimento de ecossistema e operações comerciais num único corpo jurídico. Essa separação permitiu aos projetos argumentar que redes de token não eram simplesmente produtos corporativos, ao mesmo tempo em que ofereciam um wrapper capaz de assinar contratos, pagar fornecedores e segurar grandes pools de capital.

No melhor caso, fundações funcionam como steward. Seguram a tesouraria, definem política de alto nível sobre como os fundos podem ser usados e emitem grants para operating companies ou contribuidores para propósitos específicos. As operating companies executam esses propósitos sem ser donas do capital subjacente. Isso se alinha razoavelmente bem com como muitos projetos descentralizados se comportam.

O modelo quebra quando a separação só existe no papel. Uma fundação não reduz exposição de forma significativa se não controla a tesouraria na prática. Se a operating company nomeia a maioria dos signatários do multisig, propõe a maioria das transações e recebe rotineiramente grandes transferências de soma fechada da tesouraria para cobrir operações gerais, as autoridades podem tratar a operating company como a real dona econômica, independentemente do que diz o organograma.

A fronteira entre fundação e operating company, portanto, é operacional. Um dos mecanismos mais importantes para manter essa fronteira é como os grants são estruturados. Fundações que emitem grants purpose-specific com gatilho em milestones preservam a separação. Os fundos se movem em parcelas discretas atreladas a atividades definidas. Fundações que periodicamente varrem grandes porções da tesouraria para uma operating company "tocar o negócio" apagam essa separação. Nesse ponto, a fundação pode ainda existir juridicamente, mas economicamente a operating company parece a dona.

A arquitetura de signatário compõe esse efeito. Signatários de multisig não são papéis abstratos. São seres humanos localizados em jurisdições específicas. Se a maioria dos signatários reside num país de alta carga tributária ou de fiscalização agressiva, o risco de tesouraria tende a migrar para lá mesmo que a fundação seja constituída em outro lugar. Uma fundação Cayman cuja tesouraria é efetivamente operada no dia a dia por signatários residentes na Alemanha ou nos Estados Unidos apresenta um perfil de risco muito diferente de uma fundação cujo conjunto de signatários e maquinário de governança estão alinhados com a jurisdição e o mandato da fundação.

É por isso que a pergunta "deveríamos usar uma fundação ou uma empresa?" está incompleta. A pergunta real é se design de governança, arquitetura de signatário e mecânica de grants juntos sustentam a história de que a fundação controla a tesouraria. Sem esse alinhamento, o rótulo de fundação não faz muito trabalho.

Desenhando a arquitetura de tesouraria para que o controle caia onde você quer

Entre projetos maduros, surgiu um padrão convergente. A tesouraria fica dentro de uma entidade cuja única função é stewardship e grant-making. Essa entidade não roda produtos, não emprega times operacionais grandes e não conduz diretamente atividades geradoras de receita. O propósito dela é segurar ativos, definir política e financiar outros. Operating companies nunca seguram tesouraria significativa. Elas recebem fundos via grants documentados, contratos de serviço ou parcelas baseadas em milestones. As transferências são limitadas, com propósito e auditáveis.

Seleção de signatário é tratada como escolha de design de primeira ordem, não pós-pensamento. Signatários são escolhidos com consciência jurisdicional, e processos de rotação existem para que o controle não se concentre silenciosamente nas mãos de um pequeno grupo de pessoas num único país. Em algumas estruturas, custodiantes licenciados ou serviços profissionais de transação executam transações com base em política aprovada pela fundação, separando definição de política da execução e reduzindo ainda mais a atribuição de controle.

Nada disso elimina obrigações de reporte. CARF, regras tributárias locais e outros regimes ainda se aplicam. O que essa arquitetura faz é concentrar essas obrigações dentro da entidade desenhada para carregá-las, idealmente numa jurisdição escolhida intencionalmente em vez de acidentalmente. Uma fundação Cayman controlando tesouraria apresenta um cenário de conformidade e fiscalização diferente de uma operating company Delaware controlando os mesmos ativos. Uma fundação suíça com signatários residentes na Europa apresenta um cenário diferente de uma fundação Cayman com signatários globalmente distribuídos e execução terceirizada. Essas distinções moldam exposição no mundo real.

Essa é a camada em que prestadores estruturais de serviço como a Spindipper operam, muito antes de qualquer fundo existir. Os fundadores mapeiam o comportamento de tesouraria pretendido para uma stack de entidade, design de signatário e fluxo de grant na hora de escolher onde se constituir. O objetivo não é caçar regulação zero, que não existe, e sim garantir que as superfícies de controle, reporte e fiscalização se alinham com a tolerância a risco e a realidade operacional do projeto. Fazer retrofit disso depois de um TGE, uma vez que hábitos, pessoas e fluxos estão estabelecidos, é materialmente mais difícil e frequentemente politicamente doloroso.

Voltando ao cenário de abertura, o sinal mais revelador não é quão grande é a tesouraria, em qual chain ela está, ou que ferramenta de multisig é usada. O sinal revelador é se o time fundador consegue responder de forma limpa e confiante o balanço de quem a tesouraria está. Se a resposta é vaga ou depende de entendimentos informais, a estrutura já está errada. Arquitetura de tesouraria é uma das poucas áreas em que decisões iniciais de design se compõem silenciosamente mas decisivamente. Acertar isso de cara é muito mais barato do que descobrir depois que a conveniência virou controle.

Este artigo é apenas para fins informativos e não constitui aconselhamento jurídico ou fiscal. Dada a natureza rapidamente evolutiva da regulação de ativos digitais, aconselhamento profissional específico por jurisdição deve ser obtido antes de implementar qualquer das estruturas discutidas aqui.

Tem perguntas sobre alocação de tesouraria, arquitetura de signatário ou estruturar uma entidade de stewardship para o seu protocolo? Fala com a gente em entre em contato para uma conversa amigável, sem pressão.